Nie wiesz od czego zacząć?

Kliknij w poniższy link i sprawdź z czym na początek warto zapoznać się w tym blogu.

Poznaj blog TobiaszMalinski.pl

sobota, 17 maja 2014

Getin Holding blisko przejęcia dwóch spółek z grupy VB Leasing, czyli o tym jak zjeść ciastko i mieć ciastko

Rozmawiając z panem Radkiem Bonieckim po walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, wspomniał on, że zarząd Getin Holdingu posiada kilka ciekawych pomysłów, pozwalających na zwiększenie skali działalności holdingu, pozostając w głównym nurcie jakim jest sprawowanie nadzoru właścicielskiego nad spółkami zależnymi prowadzącymi działalność bankowo-finansową. Dodał też, że już niebawem jako akcjonariusze dowiemy się o jednym z tych pomysłów. Nie minął miesiąc od walnego, a tu proszę - pojawiła się informacja o planowaniu przejęcia dwóch spółek z grupy VB Leasing. Getin poinformował o zawarciu warunkowej umowy nabycia akcji spółek w dniu 16 maja 2014 roku w raporcie bieżącym. Raport składa się z 5 stron treści wyjaśniającej najważniejsze warunki wspomnianej umowy. Przyznam, że sam musiałem przeczytać dwukrotnie ten raport zanim usystematyzowałem sobie w głowie zasady planowanego przejęcia. Jak więc ono będzie wyglądało?

  
Przypomnieć trzeba, że sam Getin Holding prowadzi dość prostą działalność opierającą się na wyszukiwaniu interesujących spółek z branży bankowo-finansowej, ich dofinansowaniu, wprowadzeniu do organów spółki swoich ludzi, a także na wsparciu spółek know-how. Często spółki przejmowane są restrukturyzowane po to, by zaczęły przynosić zyski. Przykładem takiej spółki jest choćby Romanian International Bank. 

Zatem przejęcie spółek z grupy VB Leasing ma również na celu ich dofinansowanie. Tak naprawdę chodzi tutaj o dwie spółki, tj. VB Leasing Polska oraz VB Leasing Romania. Przejmując tą drugą spółkę, Getin stanie się automatycznie właścicielem także spółki brokerskiej zależnej od VB Leasing Romania. Dwie pieczenie przy jednym ogniu :).

Spółka VB Leasing Polska jest numerem jeden na krajowym rynku leasingowym samochodów ciężarowych, więc jej nabycie przez Getin Holding spowoduje dość spore poszerzenie działalności. Jak więc będzie wyglądało samo przejęcie? Przedstawiłem je na rysunku poniżej:

VB Leasing International sprzeda Getin Holding udziały w spółkach VB Leasing Polska i Romania. Zapłata za udziały powędruje do spółki matki VB Leasing International. Obie spółki zależne otrzymają od grupy Getin Holding środki finansowe na spłatę finansowania udzielonego wcześniej przez pozostałe spółki zależne z grupy VB Leasing. Łączna kwota finansowania do spłaty to 3,209 mld zł. W biznesie nie ma niczego za darmo, więc Getin Holding pragnie też uzyskać coś w zamian za wyłożone pieniądze. Tym czymś są portfele wierzytelności spółek VB Leasing Polska oraz VB Leasing Romania. Obejmują one należności leasingowe oraz należności z tytułu udzielonych pożyczek. Portfel wierzytelności VB Leasing Polska zostanie przejęty przez Getin Noble Bank w 37% oraz przez Idea Bank Polska w 63%. Portfel wierzytelności rumuńskich zostanie przejęty przez Romanian International Bank w całości. Z raportu bieżącego wynika, iż Romanian International Bank oraz Idea Bank zapłacą za nabyte portfele ze środków własnych. Nie wspomniano natomiast skąd Getin Noble weźmie pieniądze na przejęcie swojej części portfela (emisja obligacji? kredyt?, zobaczymy jak opublikowane zostaną sprawozdania kwartalne). Uzyskane środki ze sprzedaży portfeli wierzytelności zostaną przekazane przez VB Leasing Polska i Romania do pozostałych spółek zależnych z grupy VB Leasing tytułem spłaty finansowania. 

W umowie nabycia akcji jest wzmianka, że jeśli suma środków uzyskanych z przejęcia obu portfeli wierzytelności będzie niższa od finansowania (3,209 mld zł) to różnicę dopłaci Getin Holding. Po przejęciu portfela wierzytelności przez Getin Noble, Idea Bank oraz Romanian International Bank, nadal spółki VB Leasing Polska i Romania będę odpowiedzialne za dopilnowanie ściągania wierzytelności, które powędrują przecież do spółek zależnych Getin Holdingu. Zatem Getin Holding i tak odzyska w przyszłości udzielone finansowanie, a przy tym zostanie z nowymi cennymi aktywami (zrealizuje się powiedzenie o tym jak mieć i zjeść ciastko :)).

Pozostałe zapisy umowne są dość sprawiedliwe dla obu stron transakcji, bowiem obligują Getin Holding do przejęcia obu spółek w ciągu 3 miesięcy od podpisania umowy nabycia akcji, czyli do 15 sierpnia 2014 roku. Jeśli przejęcie by się przeciągało to cena nabycia, de facto udziałów, gdyż obie spółki działają jako spółki z o.o.,  zostanie powiększona o różnice kursowe oraz o odsetki w wysokości 5% rocznie. Zawarto również postanowienie, z którego wynika, że zwroty podatków VAT uzyskanych przez VB Leasing Polska oraz Romania podwyższają cenę nabycia, czyli w sumie zostają przekazane spółce VB Leasing International.

Sposób kalkulacji cen nabycia udziałów obu spółek przez Getin Holding został określony w umowie. Cena ta zostanie pomniejszona przede wszystkim o wypłaconą już dywidendę przez VB Leasing Polska oraz o planowaną wypłatę dywidendy przez spółkę VB Leasing Romania, która ma się odbyć najpóźniej na 3 dni robocze przed dniem przejęcie udziałów, wstępnie 15 sierpnia 2014 roku. 

Z uwagi na to, iż przedmiotowa umowa jest warunkowa, to oczywiście Getin Holding oraz VB Leasing International określili warunki, które muszą się spełnić, aby doszło do jej wykonania. Chodzi tutaj przede wszystkim o:
  • uzyskanie zgody na przejęcie zarówno przez UOKiK jak i przez rumuński odpowiednik,
  • uzyskanie zgody na przejęcie przez rumuński nadzór finansowy, gdyż Getin Holding pośrednio uzyska kontrolę nad spółką brokerską,
  • zapewnienia prawdziwości oświadczeń złożonych w umowie nabycia przez VB Leasing International,
  • nie odstąpienie od umowy nabycia przez VB Leasing International w ciągu 10 dni od jej podpisania,
  • nie wystąpienie okoliczności, które spowodowałyby obniżenie o więcej niż 25% kapitału własnego VB Leasing Polska i Romania.
Ostatni warunek jest ciekawy, gdyż nie dotyczy takich sytuacji jak:
  • wpływ negatywnych warunków makroekonomicznych,
  • wpływ negatywnych czynników branżowych,
  • wpływ zdarzeń losowych,
  • wpływ konfliktów zbrojnych.
Innymi słowy jeśli kapitał własny obu przejmowanych spółek obniży się o więcej niż 25%, np. z jednego lub kilku powyższych powodów, to przy spełnieniu pozostałych warunków, do przejęcia dojdzie. Jeśli jednak obniżka kapitału własnego będzie wynikała z błędów zarządczych, sytuacji finansowej na którą kierownictwo ma wpływ, to do przejęcie może nie dojść. Klauzula ta ma zabezpieczyć Getin Holding przed próbą drenowania spółek ze środków finansowych do dnia 15 sierpnia 2014. Cena nabycia udziałów została ustalona w oparciu o wartość kapitału własnego na dzień 31 grudnia 2013 roku dla obu spółek VB Leasing, więc wpływ na nią może mieć jedynie kurs walutowy, zwroty VAT oraz wydłużanie terminu przejęcia powyżej 3 miesięcy. Można więc sobie wyobrazić sytuację, w której spółka matka VB Leasing International wyprowadza środki finansowe z obu spółek, które mają być przejęte. W skrajnym przypadku istniałoby ryzyko nabycia przez Getin Holding po prostu wydmuszek, gdyby nie omawiana klauzula umowna.

Jeśli warunkowa umowa nabycia akcji nie zostanie zrealizowana do końca 2014 roku to umowa wygasa.

Sama umowa jest tak skonstruowana, że istnieje duże prawdopodobieństwo jej realizacji w terminie 3 miesięcy. Największą niewiadomą są zazwyczaj organy nadzoru finansowego oraz ochrony konkurencji i konsumentów. Przypuszczać więc należy, że jeśli wszystkie trzy organy wydadzą zgodę to do przejęcia dojdzie, a Getin Holding będzie mógł zwiększyć zarówno zysk netto jak i swoje marże, gdyż działalność leasingowa temu sprzyja.


Podobał Ci się ten post? Podziel się nim ze znajomymi :)

2 komentarze:

Polcia pisze...

Dobry IMO ze strony Getinu...

Majer pisze...

Leszek to chyba jeden z niewielu biznesmenów w Polsce którzy doskonale wiedzą jak zjeść ciastko i mieć ciastko! Cała jego kariera o tym świadczy :)